承办律师
王力锐律师、杜小莎律师
l案由
股东损害公司债权人利益责任纠纷
l案情回顾
原告与广东某公司技术服务合同纠纷一案，经北京市朝阳区人民法院审理，作出（2020）京XXX民初XXX号民事判决书，判令债务人公司支付原告技术服务费774.8万元及相应违约金。后因债务人公司未履行判决，原告申请强制执行，但因其无可供执行财产，法院裁定终结本次执行程序。
| 时间节点 | 股权结构变更内容 | 出资期限约定 |
| 2019 年 6 月 11 日 | 初始股东：陈某文（认缴 6500 万元）、成某宇（认缴 3.75 亿元）、天津某公司（有限合伙，认缴 6000 万元） | 2029 年 6 月 8 日 |
| 2019 年 10 月 21 日 | 陈某文、成某宇分别将 13%（6500 万元）、75%（3.75 亿元）股权以 3000 元、1 万元转让给陈某杰；股权变更后，陈某杰认缴 4.4 亿元，天津某公司认缴 6000 万元 | 修改章程延长至 2036 年 12 月 1 日 |
| 2019 年 11 月 20 日 | 陈某杰将 88%（4.4 亿元）股权以 1.1 万元转让给成某健；股权变更后，成某健认缴 4.4 亿元，天津某公司认缴 6000 万元 | 2036 年 12 月 1 日（未变更） |
| 2019 年 12 月 20 日 | 天津某公司将 12%（6000 万元）股权以 5000 元转让给成某健；股权变更后，成某健为唯一股东（认缴 5 亿元），公司类型变更为 “自然人独资” | 2036 年 12 月 1 日（未变更） |
| 2022 年 10 月 10 日 | 债务人公司通过股东会决议解散，完成普通注销登记 | - |
据查，债务人公司成立于2019年6月11日，注册资本5亿元，股权变更如下：
另，天津某公司于2018年12月3日成立，注册资本50万元，合伙人为胡某君、莫某彬，已于2020年9月28日简易注销，注销时胡某君、莫某彬签署《简易注销全体投资人承诺书》，承诺“企业无未结清债权债务，否则由全体投资人承担法律责任”。
l争议焦点
1、成某健是否应在未出资范围内承担连带责任？
2、陈某文、成某宇等前手股东是否应承担补充赔偿责任？
3、胡某君、莫某彬是否应承担天津某公司的出资责任？
4、陈某杰是否应承担补充赔偿责任？
5、成某健、胡某君、莫某彬、陈某文主张“仅为普通员工，不知情、未参与经营、未获分红”，该抗辩是否能免除其股东责任？
l裁判观点
关于争议焦点一，被告成某健自2019年12月20日起作为债务人公司的唯一股东，其在未履行出资义务及清算义务的情形下，于2022年10月10日注销债务人公司，在公司解散清算期间，股东丧失出资期限利益，即股东未届出资期限的认缴出资应加速到期。因此，成某健应当在其未依法出资范围内对债务人公司未能清偿的债务承担连带清偿责任。
关于争议焦点二，经生效判决书确定，自2019年10月21日起债务人公司即对原告负有到期债务，陈某文、成某宇、天津某公司当时作为债务人的股东，应当知晓公司的财务状况。但债务人的股东于2019年10月21日起由陈某文、成某宇、天津某公司变更为陈某杰、天津某公司，再于2019年12月20日起由成某健、天津某公司变更为成某健。即陈某文、成某宇、天津某公司在债务人公司已对外负有债务且未履行出资义务的情况下将其各自的股权转让，不能排除其二人存在通过转让股权逃避债务的可能。因此，原告要求债务人公司的原发起股东陈某文、成某宇、天津某公司在未依法出资范围内承担补充赔偿责任的诉讼请求，本院予以支持。
关于争议焦点三，由于天津某已于2020年9月27日注销，且天津某公司的股东胡某君、莫某彬已出具《简易注销全体投资人承诺书》，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第二十条的规定，胡某君、莫某彬应当在天津某公司未依法出资范围内承担补充赔偿责任。
关于争议焦点四，被告陈某杰在担任债务人股东期间，应当知晓公司的财务状况。在债务人公司已对外负有债务且未履行出资义务的情况下，擅自通过修改公司章程的方式将股东出资期限延长至2036年12月1日，不能排除其存在通过延长出资期限的方式逃避债务的可能。因此被告陈某杰应当在其未依法出资的范围内承担补充赔偿责任。
关于争议焦点五，因成某健、胡某君、莫某彬、陈某文如何成为公司股东，是其内部之间的关系，且工商登记对外具有公示效力，不影响原告向其主张权利，故本院对该抗辩不予采纳。
l法院判决
